Lena har blivit vuxen, är gift och har två egna barn, Jane och Danny. Andra världskriget rasar och Lenas man kallas ut i kriget. Det sista han säger innan han far är att Jane är en stor flicka nu och därför ska hon ta hand om Danny och Lena åt honom. Jane tar uppgiften på så stort allvar att hon rent av glömmer att vara barn. Danny och mamma Lena njuter historier om Peter Pan och Kapten Krok men Jane bara skriver listor. När Lena till slut berättar att alla barn ska skickas till säkerheten ute på landet blir Jane jättearg. Hon skriker att hon vill vara kvar, att det är krig och att hon minsann inte längre tror på mammas sagor om Peter Pan! Danny blir jätteledsen och Jane somnar till slut på fönstebrädan av sorg och trötthet. Då kommer Kapten Krok och hans sjörövare. I tron att det är lilla Lena som sover vid fönstret kidnappar de Jane och för henne med sig på en hisnande färd till landet Ingenstans. Jane blir med ens på det klara med att allt hennes mamma sagt är sant. För att ta sig tillbaka måste hon bli räddad av Peter Pan och hans vilda pojkar...
Jag tycker att filmen var bra. De som sett ettan säger tvärtom; en usel uppföjlare. Döm själva är vad som gäller. Under hela speltiden, vilken var en smula kort, fanns inga sega partier. Full fart hela tiden.